企业纠纷案例:龚某与网某公司、畅某公司股权转让纠纷案

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　　龚某与网某公司、畅某公司股权转让纠纷案

　　裁判要旨

　　股权受让方在履行过程中主张公司资产价值较之于合同订立时出现变动，并要求调低转让价格时，应当综合运用合同解释方法、审慎审查交易背景及当事人履行行为，以判断当事人确定股权转让对价的真实考量因素。虽合同订立后涉案公司某项资产价值出现变动，但双方缔约时并未以该资产价值变动情形作为转让价格调整因素的，受让方请求调低股权转让对价不能成立。

　　基本案情

　　龚某、网某公司均为畅某公司股东，持股比例分别为41.67%、3.50%。龚某、网某公司、畅某公司签订《股权转让协议》，约定：畅某公司估值12亿元，网某公司将其持有的畅某公司3.50%股权转让给龚某，转让价格4200万元，同日，三方又签订《股权转让之补充协议》，载明：畅某公司拟将其全资子公司畅某深圳公司的100%股权转让给某上市公司，转让对价11.7亿元（暂定价，具体以正式协议确定的最终价格为准）；某上市公司将以增资换股方式向畅某公司支付受让畅某深圳公司100%股权的对价；基于畅某深圳公司的资产出售安排，网某公司拟向龚某转让其持有3.50%股权，畅某公司估值以某上市公司受让畅某深圳公司的估值（11.7亿元，暂定价，具体以正式协议确定的最终价格为准）和畅某公司对外投资公司的股权作为参考，网某公司、龚某同意按畅某公司12亿元的估值计算股权转让价格；如后续畅某公司出售某上市公司股票时，售出价格高于发行价格的部分，将向网某公司进行现金补偿。

　　协议签订后，因龚某未足额支付股权转让款4200万元，网某公司遂提起本案诉讼请求支付剩余股权转让款1700万元。龚某曾于诉前向网某公司复函表示，待上市公司支付第二笔股权对价后即支付剩余股权转让款1700万元。

　　诉讼中，龚某提交上市公司公告，拟证明畅某深圳公司的估值被调低，其100%股权的定价调整为7.5亿元，并辩称畅某公司估值应为7.5亿元加其他资产3000万元共7.8亿元，故本案所涉3.50%的股权价值应为2730万元。

　　裁判结果

　　一审认为，补充协议相关约定属于网某公司、龚某对于畅某公司市值的意思表示或预估，而非以畅某深圳公司的股权转让成功为条件。补充协议本意是股权转让对价支付后，龚某对畅某公司出售股票高于发行价格的部分进行补偿的约定，而非在不能实现畅某深圳公司出售股权或出售价格减少的情况下，引致龚某在涉案交易中的股权转让对价减少或免除，且回函已确定剩余股权转让款的支付时间。一审遂认定龚某抗辩理由不成立，判决龚某支付剩余股权转让款1700万元及逾期付款违约金。

　　二审认为，本案是畅某公司大股东龚某收购小股东网某公司所持公司股权。双方在股权转让协议中明确约定了转让价格及付款时间。补充协议中约定的“暂定价”是指在某上市公司受让畅某深圳公司股权交易中，畅某深圳公司估值为暂定价，而非网某公司向龚某转让股权的对价为暂定。相反，双方已明知畅某深圳公司估值为暂定的情况下，仍然径行确定转让价格，仅约定出现溢价时龚某应对网某公司进行补偿，而未约定应予以调低的情形。畅某深圳公司未按11.7亿元的估值被收购，应属龚某应承担的商业风险。龚某亦曾于诉前复函确认支付剩余转让款。二审综合审查合同约定及双方后续履行行为，对龚某调整股权转让价格的抗辩理由未予采信。

　　二审判决：驳回上诉，维持原判。

　　典型意义

　　股权转让价格一方面受公司资产实际价值影响，另一方面亦可能受到交易双方对于行业发展预期、公司成长性估值、复杂交易安排等多种因素影响。在新兴行业、互联网公司、高科技公司中，股权转让对价确定因素更为复杂多样。股权受让方在履行过程中主张公司资产价值较之于合同签订时出现变动，并要求调低转让价格时，应当审慎审查合同约定及当事人履行行为，以认定当事人确定股权转让对价的真实意思。本案中，一、二审法院通过对合同条款进行文义和体系解释，结合交易背景及双方履行行为，认定了受让方调低股权转让对价的抗辩不能成立。本案提示股权交易各方，尤其在涉及新兴行业、互联网公司、高科技公司的股权交易中，应对交易背景、确定价格的考量因素等予以完整披露，对转让价格调整情形等予以全面考虑和明确约定，以避免承担超出预期的商业风险。

　　二审经办人：杨凡，编写人：杨凡，案件索引：（2019）粤0106民初24172号、（2019）粤01民终5803号

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